백타산의 황무지 주막에 은거하는 구양봉(장국영 분)은 암살을 사주하는 중개인. 그는 10년 전, 검객의 꿈을 위해 사랑하던 여인 자애인(장만옥 분)을 형의 여자로 내어주고 스스로 냉소적인 사람이 되었다. 그에게는 매년 복사꽃이 피는 시절이면 찾아와 함께 술을 마시고 떠나는 친구 황약사(양가휘 분)가 있고 그 역시 구양봉 만큼이나 사랑에 대한 슬픈 상처를 가지고 있다.