형과 부모를 사고로 잃은 후 몇 년간 자취를 감췄던 전설적인 주먹 백이가 어린 딸과 함께 고향에 돌아온다. 지역 마피아의 보스이자 고등학교 시절 백이의 주먹 라이벌이었던 진한(유오성 분)은 자신을 퇴학시켰던 학교에 장학금을 기증함으로써 전국적인 유명인사가 되어있다. 학생시절 백이와 함께 주먹 좀 쓰며 돌아다니던 친구들은 사라졌던 친구의 귀향을 온 맘으로 반기지만 이들의 만남이 깊어질수록 자신들의 청춘을 가위 눌렀던 공통의 기억들이 신음처럼 터져 나온다.